O trio Colonel Claypool's Bucket of Bernie Brains, formaram-se em 2003, durante o festival Bonnaroo em Manchester, TN, no Verão de 2003. Manchester, TN, EUA, e acabaram em 2004, Berkeley, CA, United States .
Les Claypool (bass, vocals), Buckethead (guitar), Brian Mantia [aka Brain] (drums), Bernie Worrell (keyboards). Os Praxis foram programados para tocar nesse festival, mas Bill Laswell esteve ausente. Les Claypool, tendo trabalhado com ambos Buckethead e Brain em diversos projectos, voluntariaram-se para gravar um album. Na sequência de Bonnaroo a banda continuou a tocar, realizando vários concertos de música improvisada. Como primeiro álbum foi planeado um vivo ... mas foi desmantelado em favor de gravarem o álbum nos estúdios Ranho Relaxo de Les Claypool. O resultado dessas sessões foi lançado em 2004 «The Big Eyeball in the Sky» Outros projectos dos musicos -Les Claypool and the Holy Mackerel, Les Claypool & The Rat Brigade, Funkadelic, Gonervill Guns N' Roses, Oysterhead, Parliament, Pieces, Praxis, Primus, Sausage, El Stew, Zillatron.
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